此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色
秦煌 胡锦 楚湘云 邵音音 余莎莉 李丽丽 王莱
黄祖儿,杨梦蝶,梁琛荣,郑明升,郭义凯,胡明史
北条杏子,国分二郎,東裕里子
李采潭
임소라 조나라 지성 박우열
白崎彩叶
宇野美玲
小那海彩
真白里玛
夏晓虹,陈露,巩丽,甘露,袁志明,陈建一,冯兴华
内详
演员：张美仁爱 朱相昱
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演员：朴海日,金武烈,金高银
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演员：奏音花音
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